Come chiudere una SRL: scioglimento, liquidazione e cancellazione

Scioglimento, liquidazione, cancellazione: tre fasi diverse

Chiudere una S.r.l. non è un atto unico, ma un percorso in tre fasi che spesso vengono confuse tra loro.

• Scioglimento: è l’evento che pone la società "in liquidazione". Può derivare da cause previste dalla legge — ad esempio decorso del termine o impossibilità di funzionamento — oppure da una decisione volontaria dei soci;
• Liquidazione: è la fase gestionale in cui un liquidatore converte in denaro gli asset, paga i debiti sociali e, se residua attivo, lo ripartisce tra i soci;
• Cancellazione: è il passaggio finale, con la cancellazione dal Registro delle Imprese che determina l’estinzione della società.

Capire in quale fase si trova la tua società è il primo passo: gli adempimenti cambiano sensibilmente da una fase all'altra.

Quando può non servire l'atto notarile

In presenza di alcune cause di scioglimento previste dalla legge — in particolare le cause indicate ai numeri da 1 a 5 dell'articolo 2484 del Codice Civile, come il decorso del termine di durata o l'impossibilità di funzionamento — la procedura può essere gestita con gli adempimenti del liquidatore e le comunicazioni al Registro delle Imprese, senza necessità di un atto notarile per lo scioglimento.

Quando invece lo scioglimento deriva da una decisione volontaria dei soci, oppure la situazione societaria richiede atti in forma pubblica, l'intervento del notaio può essere necessario. La risposta corretta dipende dalla causa concreta: per questo ogni pratica parte da una verifica.

Il ruolo del Registro delle Imprese

Il Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio territorialmente competente è l'interlocutore dell'intera procedura: riceve la comunicazione dello scioglimento, la nomina del liquidatore, il deposito del bilancio finale di liquidazione e, a conclusione, la domanda di cancellazione. Gli adempimenti sono oggi gestiti per via telematica.

Documentazione da valutare

Per la verifica preliminare sono in genere utili:

• visura camerale aggiornata;
• atto costitutivo e statuto vigente;
• ultimo bilancio depositato e situazione contabile;
• quadro dei debiti e crediti sociali pendenti;
• eventuali rapporti in essere (dipendenti, contratti, finanziamenti);
• posizione fiscale e previdenziale della società.

Le situazioni che richiedono una verifica preliminare

Alcune circostanze rendono la chiusura più delicata e meritano un esame prima di avviare la procedura: debiti non ancora estinti, rapporti di lavoro in essere, finanziamenti con garanzie personali, contenziosi pendenti, quote soggette a vincoli. In questi casi la sequenza e la forma degli adempimenti possono cambiare, e una valutazione iniziale evita passaggi errati difficili da correggere.

Se la chiusura è preceduta da un'uscita di uno o più soci, può essere utile valutare prima la guida alla cessione delle quote; se invece la società resta attiva ma cambia assetto, leggi la guida al cambio amministratore e alle variazioni societarie.