Cambio amministratore SRL: procedura, adempimenti e Registro Imprese

Nomina, cessazione, sostituzione: le differenze

Quando si parla di "cambio amministratore" si possono indicare situazioni diverse, che producono adempimenti diversi:

• Nomina: un nuovo amministratore viene designato dove prima non ve n’era, o si aggiunge a un organo esistente;
• Cessazione: l’amministratore in carica cessa — per dimissioni, revoca, scadenza del mandato o altre cause;
• Sostituzione: cessazione e nomina avvengono contestualmente, con un nuovo soggetto che subentra al precedente.

La corretta qualificazione dell'operazione è il punto di partenza: determina gli atti da predisporre e le comunicazioni da effettuare.

Chi deve deliberare

In via generale la nomina dell'amministratore spetta all'assemblea dei soci, ma lo statuto può prevedere regole diverse: quote di nomina riservate, organi collegiali con maggioranze specifiche, durata del mandato. Anche la forma della decisione può variare: alcune situazioni richiedono un verbale assembleare in forma ordinaria, altre possono richiedere forme più rigorose.

Cosa comunicare al Registro delle Imprese

La variazione dell'organo amministrativo deve essere comunicata al Registro delle Imprese territorialmente competente, in via telematica, nei termini previsti. La pratica comprende in genere la trasmissione dell'atto deliberativo e dei dati del nuovo amministratore, con gli allegati richiesti. Il mancato o tardivo adempimento espone la società a irregolarità e sanzioni.

Quando può servire il notaio

Non sempre. Molte variazioni dell'organo amministrativo possono essere gestite con gli adempimenti societari e telematici previsti, mentre altre situazioni — ad esempio quando la variazione si accompagna a modifiche che richiedono forma pubblica — rendono necessario l'atto notarile. La risposta dipende da statuto, tipo di variazione e atti necessari: la verifica preliminare serve proprio a stabilirlo prima di muoversi.

Cosa succede in caso di dimissioni dell'amministratore

Le dimissioni vanno gestite con tempestività: devono essere formalizzate, comunicate al Registro delle Imprese e, quando l'organo resta scoperto, la società deve provvedere alla nomina di un sostituto. La gestione corretta della tempistica è importante anche per la posizione dell'amministratore uscente.

Quali documenti servono

In via indicativa, per la prima verifica sono utili:

• denominazione e codice fiscale della società;
• visura camerale aggiornata;
• statuto vigente;
• dati dei soggetti interessati (uscente e subentrante);
• eventuale verbale o atto deliberativo già predisposto.

Se la variazione riguarda invece la compagine societaria — ingresso o uscita di un socio — la questione è diversa e segue una procedura propria: in quel caso consulta la guida alla cessione delle quote S.r.l..